9月底，天色漸寒，雖然曹昂于此戰準備仍是不足，可☞🀢隆冬將至，冬天的戰爭成本將直線(xiàn)增加，曹🜌🀰🀙昂亦不得不趕在冬天來(lái)臨之前，搶先發(fā)動(dòng)攻擊了。
此時(shí)右軍積弩部和李嚴所部鎮守北海，曹昂能動(dòng)用的人馬，只有親兵營(yíng)、后軍、厲鋒部、袁囂部約1萬(wàn)5千人。當然還🕻🎶有焦和手中8千多青州官軍，人數倒是不少，但其戰力曹昂是信不過(guò)的，只能充當輔兵來(lái)用。
而曹昂正面之敵徐和和司馬🛶♐俱，🜧兵力差不多在2十萬(wàn)人左右。🖴🖲🖟
徐和與司馬俱2人是聯(lián)盟，但又以徐和為主。青州最大的黃巾勢力張饒北上冀州之后，徐和取而代之，成為青州黃巾的霸主，占據著(zhù)大半個(gè)樂(lè )安郡，🕚齊國，還有濟南國的北部，有近十5萬(wàn)人馬；至于司馬俱，被曹昂擊敗后逃入泰山，得徐和所助，于濟南國復起，并攻破東平陵城治今山東省濟南市章丘區西平陵城，殺濟南💨🔘王劉赟，占據濟南國大部，有兵馬56萬(wàn)人。
當然2人兵馬看似眾多，其中裹🜧挾了大批的非戰斗人員，但到底有多少可戰之兵，就很難說(shuō)了。
9月2🐲🃱十9日，曹昂以樂(lè )進(jìn)為先鋒，督武驤部兵發(fā)益縣治今🞥🖍👙山東省壽光市南💩益城。
益縣在廣縣東北方向，臨菑、益縣、廣🄜⚃🎮縣3地之間相隔并不遠，差不🍔多皆有百十里的距離，正常情況下，曹昂攻打徐和盤(pán)🈧踞的臨菑更方便。
不過(guò)曹昂在廣縣待了多日，身在臨菑的徐和早做了準備，于臨🖴🖲🖟菑周邊屯兵🃱🛦🞧十多萬(wàn)人，將臨菑圍得跟鐵桶1般，以待曹昂。
臨菑是座大城，于整個(gè)，都是有數之地。城高池深，數萬(wàn)人馬屯🂷📚🛞扎在城中，就算都是1群豬，破城也不是那么容易。
若是直接攻打臨菑，曹昂并無(wú)太大把握。
而攻打益縣，先取徐和勢力薄♺🍞弱的樂(lè )安，然后1步1步將徐和往南趕，反倒是更有利于曹昂的布置。